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Cómo redactar un contrato de sociedad

Adaptación de contenido original de American Express® OPEN Small Business Network

Al establecer una sociedad de personas, resulta muy aconsejable la ejecución de un contrato de sociedad formal y escrito. Si bien no se trata de un requisito legal, un contrato de sociedad puede representar la estructura básica sobre la cual establecer las obligaciones de cada socio, resolver los conflictos, desacuerdos y otras dificultades que naturalmente pueden surgir en casi toda relación comercial. Por último, puede ser útil para garantizar el bienestar a largo plazo de su empresa.

Redacte su contrato de sociedad escrito contemplando toda posibilidad de conflicto entre las partes. Con frecuencia, los conflictos entre los socios por problemas de dinero, poder o ego acarrean el término de este tipo de relaciones comerciales. Su contrato de sociedad debe contemplar todos los posibles problemas y establecer métodos para resolverlos. Verá que es conveniente ser precavido.

Puede ahorrar dinero al redactar usted mismo las partes clave del acuerdo y luego entregárselo a su abogado para que revise, mejore, modifique y complete el documento. Es importante que este documento lo revise un abogado, a fin de garantizar que sea conforme a la legislación local aplicable a las sociedades. Por último, cada socio puede pedir a su abogado personal que revise el convenio, ya que el abogado de la empresa no puede representar los intereses individuales de cada socio.

A continuación señalamos algunas de las áreas clave que se deben abarcar en el contrato de sociedad:

Aspectos básicos

  • ¿Cuál es el nombre de la sociedad?
  • ¿Cuál es el objeto de la sociedad?
  • ¿Cuál es la duración de la sociedad?

Responsabilidades, desempeño y remuneración

  • ¿Cuál es la función de cada socio?
  • ¿Cuáles son las responsabilidades de cada socio respecto de la empresa y cuál es el nivel esperado de desempeño?
  • ¿Se espera que los socios se dediquen a la empresa a tiempo completo o se permiten otras actividades comerciales?
  • ¿Cuáles serán los ingresos de cada socio y cómo se distribuirán las utilidades y pérdidas?

Aportes

  • ¿Cuál será el aporte de cada socio a la sociedad en lo que concierne a efectivo, activos, créditos, inversiones y/o mano de obra?
  • Si un socio otorga un préstamo a la empresa, ¿cuáles serán los términos y condiciones de pago para este préstamo?
  • ¿Se espera que los socios realicen aportes adicionales a la sociedad? De ser así, ¿cómo se administrarán dichos aportes?

Retiro de socios/admisión de nuevos socios

  • ¿Cuál será el procedimiento a seguir en caso de que un socio desee retirarse de la sociedad?
  • ¿Se permitirá a los socios vender su participación en la empresa a personas ajenas a ella?
  • ¿Cuáles son los fundamentos para expulsar a un socio de la empresa (mala administración, incumplimiento con deberes)?
  • ¿Cómo se admitirán nuevos socios en la empresa?

Procedimientos de readquisición

  • ¿Cuál será el procedimiento a seguir en caso de que un socio desee retirarse o abandonar la sociedad?
  • ¿Qué sucede si un socio queda incapacitado o fallece?
  • ¿Podrá la sociedad obtener un seguro de vida que cubre directivos, de modo que el socio sobreviviente pueda adquirir la participación del socio fallecido de sus sucesores?
  • ¿Deberán los socios que abandonen la empresa firmar un acuerdo de no-competencia?

Resolución de conflictos

  • ¿Qué método se utilizará para resolver los conflictos que no se pueden solucionar?
  • ¿Qué procedimientos deberán utilizarse en caso de un empate en los votos respecto a decisiones fundamentales para la empresa?
  • ¿Recurrirán a mediación o arbitraje obligatorio?
  • De no poder resolver algún conflicto, ¿existe un mecanismo de disolución de la sociedad?

Acuerdos financieros

  • ¿Qué arreglos bancarios se establecerán para la sociedad?
  • ¿Qué socios tendrán el privilegio de firmar cheques?
  • ¿Quién estará autorizado para girar con cargo a las cuentas de la sociedad?
  • ¿Cómo se llevarán los libros?

Método de disolución de la sociedad

  • ¿Cuándo podrá disolverse la sociedad?
  • ¿Qué sucede con la sociedad si los socios deciden que no pueden trabajar juntos?

Valorización

  • ¿Qué métodos se utilizarán para determinar el valor de la empresa en el caso de venta, disolución, muerte, incapacidad o retiro de uno de los socios?

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